代表公司付款却冲抵他人旧债这笔账该算在安博体育 - 官方体育投注平台 足球·篮球·电竞一站式服务谁头上？

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　　原告甲公司向被告乙公司支付100万元后，主张双方成立了口头矿石买卖合同，要求对方返还货款。被告则抗辩称该款项实为第三人郑某用于抵扣其关联公司所欠货款，双方从未达成买卖合意。本案争议核心在于，在缺乏明确书面合同的情况下，仅凭转账行为能否认定买卖合同成立。近日，平桂区法院审结了这起因款项性质引发的合同纠纷。

　　2022年4月，甲公司召开内部会议。作为公司持股49%的股东，郑某向其他股东提交了一份《拨款方案》，称因现有矿石质量不佳，需紧急向矿山点购买一级矿石进行搭配销售，申请从公司拨款100万元。该方案经全体股东同意。

　　4月18日上午，郑某通过微信联系乙公司的财务人员陈某，确认了该公司收款账户信息。下午，郑某使用公司U盾，将甲公司账户内的100万元转入该指定账户，转账附言注明为“货款”。款项到账后，陈某随即微信联系郑某，询问其中40万元应退至何处。郑某提供了其妻子刘某的个人银行账户。随后，乙公司财务人员何某将40万元转至该私人账户，剩余60万元则留存在乙公司账上。

　　然而，款项支付后，甲公司始终未收到任何石材货物。数月间，甲公司的法定代表人周某多次向郑某询问交易进展，郑某起初以客户账期变化为由拖延，后逐渐失联。感到事有蹊跷的周某前往乙公司核实，被告知该100万元已被用于抵扣郑某所控制的其他公司此前拖欠的货款，并非新的采购预付款。甲公司认为自身合法权益受损，遂诉至法院。

　　庭审中，原告甲公司主张其基于郑某提交的《拨款方案》同意并向被告支付100万元用于购买石材，双方虽无书面合同，但已形成事实上的口头买卖合同关系。被告收款后未履行交货义务，构成根本违约，应返还全部货款及利息。同时，由于被告乙公司系被告温某个人独资，温某应对公司债务承担连带责任。

　　被告乙公司与温某则提出了完全不同的事实版本。其辩称，公司与原告素无业务往来，真正的交易对象一直是郑某个人。郑某长期以其个人或其控制的丙公司、丁公司名义向被告采购石材，并存在拖欠货款的情况。案涉100万元支付前，双方财务人员一直在微信中对账催款。款项到账后，经郑某同意，其中60万元用于冲抵其关联公司的历史欠账，40万元则按其指示退回其配偶账户。这一系列操作均符合郑某与被告之间长期形成的结算习惯，被告有理由相信该款项是郑某用于清偿旧债，而非原告发起的新交易。被告还提出，郑某因涉嫌挪用该笔资金已被刑事立案，本案应“先刑后民”中止审理。

　　第三人郑某述称，自己长期代表多家公司与被告交易，但各公司账目应独立。被告利用其强势地位，未经原告授权擅自将原告货款抵扣其他公司欠款，该行为属于无权处分。即便自己当时被迫默许，亦属无权代理，且原告未予追认，被告理应退款。

　　法院经审理，细致梳理了案件全貌。证据显示，郑某身兼甲公司股东及丙公司、丁公司实际控制人多重身份，长期以不同主体名义与被告交易结算。在案涉100万元支付前后，被告财务人员陈某与郑某的微信沟通内容始终围绕丙、丁两家公司的历史欠款对账与催收展开。

　　关键时间点上，2022年4月18日转账完成后，陈某于4月20日向郑某发送微信确认“收到你新公司60万公账，至1月止余68826元未结”，该表述清晰指向用60万元抵扣旧账。郑某对此未提出任何异议，反而在此后继续就其他月份货款与陈某对账。同时，郑某要求将40万元转入其私人账户的行为，亦与公司间正常的预付款或货款结算流程不符。

　　法院认为，根据《中华人民共和国民法典》规定，民事法律行为的有效及合同的成立，均需当事人意思表示真实且达成合意。本案中，原告虽有意向被告购买货物，但代表原告进行接洽的郑某，在具体行为上并未将这一意思有效地传达给被告。被告基于与郑某长期的交易习惯和当时的沟通语境，有充分理由相信该笔款项是郑某用于清偿其关联公司的既有债务。

　　郑某作为原告的股东和业务洽谈人，未能清晰区分不同公司的财产和债权债务，其行为损害了原告的利益，相关责任应向原告承担，而非由善意的交易相对方被告承担。被告在收到款项后，依照付款方指示进行操作，主观上并无过错，亦无与郑某恶意串通损害原告利益的证据。

　　综上，法院认定原、被告双方于2022年4月18日并未就买卖事宜达成一致意思表示，买卖合同关系不成立。原告要求返还货款的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，判决予以驳回。

　　在纷繁复杂的商业往来中，尤其是存在多重关联交易主体的情况下，准确认定每一笔资金往来的法律性质，是司法实践中的常见难点。本案的核心即在于，如何透过单纯的转账事实，探究背后是否蕴含缔结新合同的真实合意。

　　民法典确立了意思表示真实为民事法律行为有效的核心要件。合同成立，必须经历“要约”与“承诺”两个阶段，且意思表示需向相对方作出并为相对方所知晓。本案的特殊性在于，行为人郑某具有“双重身份”与“双重目的”。对原告而言，其行为是“请款购货”；但对被告而言，其持续进行的对账、催款、抵扣沟通，构建的是一个“清偿旧债”的语境。

　　法院的审查逻辑聚焦于“意思表示的传递与接收”。原告的购货意思，止步于内部决议，并未通过有效途径送达被告。而被告接收并理解的信息，始终是郑某代表相关公司进行的货款结算。尽管转账附言为“货款”，但在双方缺乏前期磋商、未约定货物规格、价格、交付时间等合同基本要素，且付款后付款方代表继续就原有债务进行结算的情况下，该附言不足以推翻整个连贯的交易背景所体现的真实意思。

　　本案裁判清晰地划定了责任边界：公司股东或经办人滥用身份，混淆公司财产与个人（或关联公司）债务，其法律后果应在公司内部或与该股东之间解决，而不能随意转嫁给无过错的善意交易第三方。这体现了商事裁判中保护交易安全、维护交易外观可信赖性的价值取向，也警示市场主体必须规范内部治理，明确授权边界，避免因人员混同、财务混同而引发不必要的法律风险，保障市场交易秩序的清晰与稳定。

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